Investiční skupina Eastbridge, 60% vlastník společnosti NFI Empik Media & Fashion S.A. (EM&F), a investiční skupina Penta se závazně dohodly na spolupráci a společně oznámily oficiální veřejnou nabídku na odkup zbývajících 40% akcií společnosti EM&F s cílem delistovat ji z varšavské burzy cenných papírů.
Podle dohody bude Xandora Holdings Limited (Xandora), SPV plně vlastněná Pentou, jedinou entitou nakupující akcie ve veřejné nabídce za 9,85 zlotých za akcii. Veřejná nabídka na odkup trvá od 2. dubna do 8. května 2012.
Podmínky, za nichž dojde k realizaci a vypořádání veřejné nabídky, jsou následující: Xandora získá nákupem dostatek akcií k tomu, aby Penta a Eastbridge (včetně dceřiných společností) společně vlastnily alespoň 80% akcií EM&F; vydání příslušných soutěžních oprávnění; valná hromada EM&F jmenuje do své dozorčí rady zástupce určeného Pentou.
Podle počtu akcií, které ve veřejném tendru získá, bude mít Penta možnost od Eastbridge odkoupit další akcie (přibližně až 13% z celkového počtu akcií společnosti) za cenu stanovenou veřejnou nabídkou.
Pokud dojde k úspěšné realizaci veřejné nabídky, souhlasila Penta refinancovat dlouhodobý dluh Eastbridge zajištěný EM&F akciemi (potřebnými v případě delistování společnosti) a Eastbridge zaváže část svých akcií EM&F jako záruku pro financování Pentou.
„Hledali jsme významnou transakci v Polsku již nějaký čas a považujeme EM&F za velice zajímavou výzvu a příležitost v retailovém sektoru, s nímž má Penta dost zkušeností. EM&F splňuje množství našich investičních kritérií a jsme flexibilní i s naším investičním horizontem. V neposlední řadě investujeme spolu s Eastbridgem, zakladatelem EM&F, což dohromady s naší finanční kapacitou dává perspektivu úspěšného obchodu,“ řekl Jozef Janov, investiční ředitel Penty v Polsku.
„EM&F bude procházet nákladnou restrukturalizací módní divize, čelit rostoucí konkurenci, a zároveň vyžaduje další investice na rozvoj a buy-out svých minoritních partnerů v provozních dceřiných společnostech. Navíc EM&F chystá několik mezinárodních akvizic. Zvažovali jsme množství alternativ včetně prodeje vybraných aktiv a různých potenciálních finančních partnerů. Usoudili jsme, že Penta nabízí nejvyšší cenu a zároveň je spolu s Eastbridgem schopná v případě potřeby poskytnout EM&F flexibilní financování,“ řekl Maciej Dyjas, prezident správní rady Eastbridge.
NFI Empik Media & Fashion SA (EM&F), společnost obchodovaná na varšavské burze cenných papírů, je předním distributorem mediálních a zábavních produktů, oblečení, obuvi, hraček a doplňků pro děti, kosmetiky a jazykových kurzů. Skupina se skládá z provozních a obchodních společností a holdingové společnosti NFI Empik Media & Fashion S.A. Podnikání EM&F je složeno ze 4 segmentů: Empik Group, Smyk Group, Jazykové školy a Móda a krása. Skupina rozvíjí svůj byznys model založený jak na vlastních značkách a obchodních konceptech, tak na franšízách a licencích cizích značek. Společnosti EM&F léta úspěšně budují svoji silnou pozici na trhu, mají rozsáhlou maloobchodní síť a velkou a stabilní zákaznickou základnu. EM&F působí v Polsku, Rusku, na Ukrajině, v Česku, na Slovensku, v Německu, Rumunsku a Turecku.