Investičná skupina Eastbridge, 60% vlastník spoločnosti NFI Empik Media & Fashion S.A. (EM&F), a investičná skupina Penta se záväzne dohodli na spolupráci a spoločne oznámili oficiálnu verejnú ponuku na odkúpenie zostávajúcich 40 percent akcií spoločnosti EM&F s cieľom delistovať ju z varšavskej burzy cenných papierov.
Podľa dohody bude Xandora Holdings Limited (Xandora), spoločnosť plne vlastnená Pentou, jedinou entitou nakupujúcou akcie vo verejnej ponuke za 9, 85 zlotých za akciu. Verejná ponuka na odkúpenie trvá od 2. apríla do 8. mája 2012.
Realizácia transakcie je podmienená splnením nasledovných podmienok:
- Xandora získa nákupom dostatok akcií na to, aby Penta a Eastbridge (v rátane dcérskych spoločností) spoločne vlastnili aspoň 80% akcií EM&F
- vydanie príslušných súťažných oprávnení
- valné zhromaždenie EM&F vymenuje do svojej dozornej rady zástupcu určeného Pentou.
Podľa počtu akcií, ktoré vo verejnom tendri získa, bude mať Penta možnosť od Eastbridge odkúpiť ďalšie akcie (približne až 13% z celkového počtu akcií spoločnosti) za cenu stanovenú verejnou ponukou.
Ak sa verejná ponuka úspešne zrealizuje, Penta súhlasila s tým, že refinancuje dlhodobý dlh Eastbridge založený akciami EM&F (potrebnými v prípade delistovania spoločnosti) a Eastbridge zaviaže časť svojich akcií EM&F ako záruku na financovanie Pentou.
„Od predaja Žabky máme záujem o ďalšiu významnú transakciu v Poľsku. EM&F považujeme za veľmi zaujímavú výzvu i príležitosť v retailovom sektore, s ktorým má Penta dostatok skúseností. EM&F spĺňa množstvo našich investičných kritérií, pričom sme plne flexibilní aj čo sa týka investičného horizontu. V neposlednom rade investujeme spolu s Eastbridge, zakladateľom EM&F, čo je spolu s našou finančnou kapacitou dobrým predpokladom úspešnej transakcie,“ povedal Jozef Janov, investičný riaditeľ Penty.
„EM&F prejde nákladnou reštrukturalizáciou módnej divízie, bude čeliť rastúcej konkurencii a zároveň vyžaduje ďalšie investície na rozvoj a buy-out svojich minoritných partnerov v dcérskych spoločnostiach. Navyše, EM&F chystá niekoľko medzinárodných akvizícií. Zvažovali sme množstvo alternatív vrátane predaja vybraných aktív a rôznych potenciálnych finančných partnerov. Usúdili sme, že Penta ponúka najvyššiu cenu a zároveň je spolu s Eastbridg schopná v prípade potreby poskytnúť EM&F flexibilné financovanie,“ povedal Maciej Dyjas, prezident správnej rady Eastbridge.
NFI Empik Media & Fashion SA (EM&F), spoločnosť obchodovaná na varšavskej burze cenných papierov, je popredným distribútorom mediálnych a zábavných produktov, oblečenia, obuvi, hračiek a doplnkov pre deti, kozmetiky a jazykových kurzov. Skupina sa skladá z prevádzkových a obchodných spoločností a holdingovej spoločnosti NFI Empik Media & Fashion S.A. Podnikanie EM&F ja založené na štyroch segmentoch: Empik Group, Smyk Group, Jazykové školy a Móda a krása. Skupina rozvíja svoj biznis model založený tak na vlastných značkách a obchodných konceptoch, ako aj na franšízach a licenciách iných značiek. Spoločnosti EM&F roky budujú svoju úspešnú pozíciu na trhu, majú rozsiahlu maloobchodnú sieť a veľkú a stabilnú zákaznícku základňu. EM&F pôsobí v Poľsku, Rusku, na Ukrajine, v Česku, na Slovensku, v Nemecku, Rumunsku a Turecku.