Penta istotnie zwiększa zaangażowanie w Grupie EM&F

Penta istotnie zwiększa zaangażowanie w Grupie EM&F i podsumowuje 2 lata udanej restrukturyzacji i budowania wartości Grupy. Penta i Krockella ogłosiły wezwanie na pozostałe akcje EM&F.

Penta Investments, środkowoeuropejska grupa inwestycyjna zarządzająca portfolio aktywów m.in. w sektorach opieki zdrowotnej, finansów, produkcji, handlu detalicznego i nieruchomości – dotychczasowy 38,2% akcjonariusz Empik Media & Fashion S.A. („EM&F” lub „Spółka”) oraz Krockella Limited – firma należąca do słowackiego inwestora finansowego, na podstawie umów zawartych 3 marca 2016 roku nabyły wehikuły inwestycyjne posiadające łącznie 37,2%akcji EM&F, należące uprzednio do podmiotów zależnych Eastbridge S.a.r.l., i aktualnie posiadają łącznie 75,4% akcji EM&F. 

Penta aktualnie kontroluje, poprzez swoje podmioty zależne, 50% (minus dwie) akcji EM&F, reprezentujące 50% (minus dwa) całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i ze względu na posiadany pakiet pełni wiodącą rolę w inwestycji. Z kolei partner Penty w tej inwestycji, Krockella Limited, kontroluje poprzez swoje podmioty zależne 25,4% akcji EM&F, reprezentujące taki sam procent całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Penta Investments, Krockella Limited i ich podmioty zależne zawarły 3 marca 2016 roku umowę współpracy oraz umowę akcjonariuszy oraz ogłosiły wspólne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż pozostałych 24,6% akcji EM&F, reprezentujących24,6% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z umową, Krockella s.r.o. (podmiot zależny Krockella Limited) będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje w wezwaniu.

Cena w wezwaniu została ustalona na 3,49 złotych za jedną akcję.

Zapisy na sprzedaż akcji w wezwaniu będą przyjmowane od 25 marca do 25 kwietnia 2016 roku przez Trigon Dom Maklerski S.A.

„Penta rozpoczęła inwestycję w EM&F w 2012 r. W tamtym czasie Grupa posiadała zdywersyfikowane portfolio, skupiała ciekawe aktywa z potencjałem rozwoju, alejednocześnie stojące przed dużymi wyzwaniami oraz częściowo – potrzebą głębokiej restrukturyzacji. Rozległe kompetencje i doświadczenie Penty w sektorze handlu detalicznego pozwoliły nam na przeprowadzenie skutecznego procesu restrukturyzacji Grupy EM&F i uzyskania przez nią stabilności finansowej. Poprzez zwiększenie naszego zaangażowania w EM&F, we współpracy z Krockella Limited, potwierdzamy gotowość do dalszego rozwijania Grupy – w szczególności Empik i empik.com” – powiedział Thomas von Werner, Dyrektor Inwestycyjny w Penta Investments.

Po rozpoczęciu inwestycji w EM&F w marcu 2012 roku – Penta pozostawała do końca 2013 roku raczej pasywnym inwestorem. Ze względu na zmiany otoczenia gospodarczego, które poważnie obciążyły operacje i wyniki finansowe niektórych spółek portfelowych Grupy EM&F – od początku 2014 roku Penta była zdeterminowana do przyjęcia bardziej aktywnej roli w nadzorze nad Grupą i stopniowo zwiększała swoje prawa zarządcze. Od tego czasu Penta wraz z Eastbridge zainicjowała i zrealizowała szereg inicjatyw naprawczych, w tym:

• Kompleksowa restrukturyzacja 1,34 mld zł długu Grupy EM&F i zapewnienie stabilnego finansowania.

• Przeprowadzone zmiany Ładu Korporacyjnego Grupy EM&F w celu usprawnienia procesów decyzyjnych i indywidualnego nadzoru kluczowych aktywów przez akcjonariuszy.

• Rewizja i aktualizacja strategii oraz wdrożenie planu pełnego potencjału rozwoju kluczowych spółek portfelowych.

• Przeprowadzenie wymiany i wzmocnienia kadry zarządzającej na poziomie holdingu EM&F i spółek portfelowych.

• Nadzorowanie efektywnego procesu sprzedaży niekluczowych aktywów przez EM&F (wyjście z segmentu Moda, zbycie Learning Systems Poland i Grupy Optimum Distribution).

• Nadzorowanie zakończonej sukcesem dezinwestycji Grupy Smyk, z atrakcyjną wyceną aktywa na poziomie 1,06 mld zł. Taka wycena była konsekwencją efektywnego procesu budowania wartości, przeprowadzonego wraz z zarządem spółki.

"Po zrestrukturyzowaniu zadłużenia, rozwinięciu poszczególnych spółek portfelowych oraz sprzedaży niekluczowych aktywów i Grupy Smyk – sytuacja Grupy EM&F ustabilizowała się i Grupa planuje zdelewarowanie zadłużenia, co stanowi dobrą podstawę do dalszego rozwoju Empiku” – stwierdził Thomas von Werner, Dyrektor inwestycyjny Penta Investments.