Eastbridge i Penta ogłaszają wezwanie na akcje NFI Empik Media & Fashion S.A. z zamiarem wycofania Spółki z GPW

Eastbridge, prywatny fundusz inwestycyjny z siedzibą w Luxemburgu, działający na rynku dóbr konsumenckich oraz nieruchomości komercyjnych w USA, Belgii, Luxemburgu, Polsce, Niemczech, Rosji i na Ukrainie, który posiada 60% akcji spółki NFI Empik Media & Fashion S.A. (EM&F), oraz Penta Investments (Penta), grupa inwestycyjna działająca w sektorze private equity i nieruchomości w krajach Europy Środkowej - poinformowały o wiążącej je umowie inwestycyjnej dotyczącej EM&F oraz ogłosiły wspólne wezwanie na zakup pozostałych 40% akcji EM&F, z zamiarem wycofania spółki z Giełdy Papierów Wartościowych.

Zgodnie z zawartym porozumieniem jedynym podmiotem, który będzie nabywał akcje w wezwaniu, będzie spółka celowa Xandora Holdings Limited (Xandora), w całości należąca do Penta. Cena w wezwaniu została ustalona na poziomie 9,85 PLN za jedną akcję.

Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane od 2 kwietnia do 8 maja 2012 r.

Wezwanie dojdzie do skutku pod warunkiem skupienia przez Xandora takiej liczby akcji, aby Penta i Eastbridge łącznie z podmiotami zależnymi posiadały co najmniej 80% akcji EM&F oraz pod warunkiem uzyskania zgód odpowiednich urzędów ochrony konkurencji i podjęcia przez walne zgromadzenie EM&F uchwały o powołaniu do Rady Nadzorczej osoby wskazanej przez Penta.

W zależności od liczby akcji nabytych w wezwaniu, Penta może nabyć od Eastbridge dodatkowe akcje EM&F (do około 13% wszystkich akcji) po cenie z wezwania.

Proponowana w wezwaniu cena zawiera premie w wysokości 11,2% i 10,7%, do średniego kursu akcji odpowiednio z trzech i sześciu miesięcy.

Z zastrzeżeniem powodzenia wezwania, Penta zapewni refinansowanie długoterminowego długu Eastbridge zabezpieczonego na akcjach EM&F, które jest konieczne w przypadku wycofania Spółki z Giełdy Papierów Wartościowych, a Eastbridge ustanowi na rzecz Penta zastaw na części swoich akcji w EM&F jako zabezpieczenie tego finansowania.

"Grupa EM&F w najbliższych latach przechodzić będzie kosztowny proces restrukturyzacji w swojej dywizji mody, zmierzy się też z rosnącą konkurencją na rynku, a jednocześnie wymagane będą dodatkowe inwestycje na dalszy rozwój i wykup partnerów mniejszościowych w operacyjnych spółkach zależnych. Dodatkowo EM&F rozważa kilka inwestycji na rynkach zagranicznych. Braliśmy pod uwagę wiele alternatywnych rozwiązań, w tym innych potencjalnych partnerów finansowych lub sprzedaż wybranych aktywów. Spośród tych scenariuszy Penta zaoferowała najwyższą cenę i jednocześnie jest w stanie, wspólnie z Eastbridge, zapewnić odpowiednie finansowanie dla EM&F, gdyby takie okazało się potrzebne w związku z ww. planami Spółki." - powiedział Maciej Dyjas, Prezes Zarządu Eastbridge.

"Uważamy, że inwestycja w EM&F stanowi ciekawe wyzwanie w sektorze handlu detalicznego, który znamy całkiem dobrze. Od jakiegoś czasu poszukiwaliśmy celu inwestycyjnego w Polsce o odpowiednio dużej skali. Grupa EM&F spełnia wiele naszych kryteriów inwestycyjnych i w wypadku tej Spółki nasze podejście do horyzontu inwestycyjnego jest elastyczne. Ponadto będziemy w tej inwestycji wspólnie z Eastbridge - firmą, która stworzyła EM&F, co w powiązaniu z naszym potencjałem finansowym, stanowi dobre fundamenty dla sukcesu tego przedsięwzięcia." - powiedział Jozef Janov, Dyrektor Inwestycyjny Penta.

NFI Empik Media & Fashion S.A. (Grupa EM&F) - notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest wiodącym dystrybutorem produktów w kategoriach: media, rozrywka, odzież, obuwie, zabawki i akcesoria dla dzieci, kosmetyków, jak również kursów językowych. Grupę tworzą spółki o profilu operacyjno-handlowym oraz NFI Empik Media & Fashion S.A. jako spółka holdingowa. Model biznesowy Grupy EM&F opiera się na działalności czterech segmentów: Grupa Empik, Grupa Smyk, Szkoły Językowe oraz Moda i Uroda. Grupa rozwija model biznesowy w oparciu o własne marki i koncepty handlowe oraz o marki franczyzowe i licencjonowane. Spółki należące do Grupy EM&F od wielu lat z sukcesem budują swoją silną pozycję na rynku, posiadają wysoko wykwalifikowaną kadrę zarządzającą, rozbudowaną sieć sprzedaży detalicznej oraz liczną i stabilną bazę klientów. Spółki z Grupy EM&F działają na rynku polskim, rosyjskim, ukraińskim, czeskim, słowackim, niemieckim, rumuńskim i tureckim.

O Pente

Penta to środkowoeuropejska grupa inwestycyjna założona w 1994 roku. Do zakresu jej działalności należy przede wszystkim system opieki zdrowotnej, usługi finansowe, produkcja, sprzedaż detaliczna, mediów i dewelopment. Spółki należące do jej portfela zatrudniają ponad 44 000 tysięcy osób, a wartość aktywów spółki osiągnęła w 2017 roku wysokość 9 miliardów euro. Penta działa w ponad dziesięciu krajach Europy. Ma przedstawicielstwa w Pradze, Bratysławie i Warszawie.

Kontakt z prasą

Martin Danko
External Relations Manager and Spokesperson

Telefon +420 225 101 110
Mobil +420 731 664 771
danko

Twitter
LinkedIn
Facebook